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新公司法施行后股东是否必须在5年内实缴出资
时间:2024-09-30 14:14:17 文章来源:四川中沛律师事务所 查看次数:552 字号:【

根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》第四十七条规定,有限责任公司的注册资本应为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东应按照公司章程的规定,自公司成立之日起五年内缴足出资。这条规定对股东设定了一个明确的出资期限,该出资期限的设置旨在强化公司资本的实际充实,以维护债权人利益和市场经济秩序。

在法规上还有更进一步的限制和弱化股东出资责任限制。在《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)(2020修正)》第十三条中,如果公司面临财务困境,未按期履行出资义务的股东可能会被要求加速出资本息支付,或在公司财务无法承受应付清偿责任时,承担相应债务补偿责任。

在笔者查询的生效判例中,例如【(2021)川03民终252号】和【(2021)鲁01民终8701号】案例,法院支持了在公司财力不足以清偿债务时,股东的未缴出资义务加速到期的观点。尤其是在股东转让股权而未尽出资义务的情况下,法院可能判定股东出资责任仍需承担,这反映出对股东义务的严格要求。

国务院2024年7月1日公布的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》,则为存量公司设定了一定的过渡期。2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。虽然法律赋予了存量公司一定的缓冲期,但如果最终未在法律规定的期限内实缴,股东可能会面临诸如赔偿责任等的严厉法律后果,而不遵循的代价可能甚为严重。

综上所述,无论是从法律条文的要求还是司法判例的适用来看,新公司法实施后,股东需要在五年期限内妥善处理出资实缴问题,否则可能承担相应的法律责任。

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