2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订，修订条文多达228条，其中属于实质性新设增加的条文达到112条，作者认为，至少有37项修订将对国内企业公司的生产经营产生重大影响。

1、明确规定公司应当有自己的名称权，公司的名称权受法律保护。

衔接了《民法典》第110条的相关规定。【见《公司法》第六条】

2、对法定代表人的当任、辞任、补任以及责任作出了较为详细的规定。

《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。　　

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

《公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。　　

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3、明确规定公司在5大类重大事项的处理上必须经过民主程序。

《公司法》第十七条第三款规定，公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

4、增加了公司法人人格否定制度。

《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。　　

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

5、新增“三会”可以采用电子通信方式。

《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事

会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

6、明确了股东会、董事会决议撤销例外及撤销权的行使时限。

《公司法》第二十六条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。　　

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

7、明确了公司登记事项，并要求在国家企业信用信息公示系统公示。

《公司法》第三十二条规定，公司登记事项包括：　　

（一）名称；　　

（二）住所；　　

（三）注册资本；　　

（四）经营范围；　　

（五）法定代表人的姓名；　　

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。　　

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

8、新增公司注销登记及公告规则。

《公司法》第三十七条规定，公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

9、明确了1人有限责任公司的法律地位。

《公司法》第四十二条规定，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

10、明确了公司法定代表人的产生、变更办法等是有限责任公司章程法定载明事项。

《公司法》第四十六条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（七）公司法定代表人的产生、变更办法。

11、明确了新设公司的出资必须在五年内缴足。

《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。并且明确本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内（征求意见相关文件显示该过度期间是三年）。

12、新增股权、债权可以作价出资。

《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以

用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

13、对股东出资不当的赔偿责任、催缴责任、失权及救济进行了明确规定。

《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。　　

　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。　　

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。　　

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。　　

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

14、明确了股东抽逃出资责任。

《公司法》第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。　　

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

15、新增出资加速到期制度规定。

《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

16、新增了股东查阅、复制公司经营资料权限。

《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　　

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

17、对股东会的职权进行了增删。

《公司法》第五十九条增加了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”一项职权，删去了“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权。　　

并且规定“对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”

18、明确了股东会会议记录的确认方式。

《公司法》第六十四条规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

19、完善、明确了股东会一般决议“半数表决权通过”规则。

《公司法》第六十六条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

20、对董事会的职权进了调整。

《公司法》第六十七条删除了原“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，新增了“股东会授予的其他职权”，明确了“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”。

21、取消了董事会人数上限规定，调整了职工董事的设置规则。

《公司法》第六十八条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22、明确公司治理结构可以选设监事会（监事）。

《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

23、明确了董事任期及辞任的一般规则。

《公司法》第七十条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司。

24、增大了监事会的职权范围。

《公司法》第八十条规定，监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

25、明确了监事会决议的通过规则。

《公司法》第八十一条规定，监事会决议应当经全体监事的过半数通过。　　

监事会决议的表决，应当一人一票。

26、明确了股权自由转让规则及转让人通知义务。　

《公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

27、明确了瑕疵股权转让的责任承担。

《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。　　

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非

货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

28、确立了股权回购请求权制度。

《公司法》第八十九条规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。　　

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

29、确立了股份公司注册资本实缴制。

《公司法》第九十八条规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。　　

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

《公司法》第一百零一条规定，向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

30、创设了类别股制度。

《公司法》第一百四十三条条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条规定：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条规定：发行类别股的公司，应当在公司章程

中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条规定：

发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

31、创设了无面额股制度。

《公司法》第一百四十二条规定：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

其他规定见第一百四十九条，第一百五十一条，第二百一十三条。

该制度的确立有利于活跃融资交易活动，有利于纾解部分企业困局，为境外企业接轨境内资本市场提供了基础法律依据。

32、新增上市公司关联董事对关联事项的报告义务。

《公司法》第一百三十九条规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

33、股份有限公司确立了授权资本制。

《公司法》第一百五十二条规定：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。　　

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

该制度降低了股份有限公司的设立门槛，提高了公司筹资的灵活性。

34、明确了董事、高管的侵权赔偿责任。

《公司法》第一百九十一条规定：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

35、完善了债券有关制度。

一是扩大了发行可转换债的主体，所有股份有限公司均可以。《公司法》第二百零二条规定：股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。

二是确立了债券持有人会议规则。《公司法》第二百零四条规定：公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。　　

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

36、新增简易减资制度。

《公司法》第二百二十五条规定：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。　　

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。　　

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

该规定使得公司可以通过简易程序减少注册资本弥补亏损，减轻了公司的经济负担。

37、增设了简易注销制度。

《公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。　　

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。　　

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

该规定方便了公司退出。