新的《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，即将于2024年07月01日施行。

新法相对于旧法做了较多的改动，是对公司法施行多年的经验的总结，也是对实践中发现的不足的修正，攸关所有公司利害关系人的权益，对所有公司利害关系人有约束力，都有必要加以了解。

本文仅针对新公司法下有限公司的修订作出比较研究，供有限公司利害关系人参考。

新公司法继续了对公司形式的限定，即在中国主权范围内，只有有限责任公司（简称有限公司）和股份有限公司（简称股份公司），原来的外商投资/合作公司在2025年01月01日将不再存在；其他的经济主体不是公司，不适用本法。

新公司法中，与旧公司法不一致，影响有限公司利害关系人权益的主要有如下：

第十一条 规定了法定代表人以公司名义从事的民事活动的法律后果由公司承担；特别规定了，依照法律或者公司章程的规定，法定代表人有过错的，公司可以向法定代表人追偿；明确了公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。这里的善意相对人指的是不知道或不应当知道公司章程或者股东会对法定代表人职权有限制的相对人；

第十四条 规定了没有相关法律规定，企业可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这与旧法规定是不同的。

第二十条 强调了公司应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。并鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。现在的上市公司都要发布ESG报告，就是基于此。

第二十三条 特别指出一人有限责任公司的股东有义务证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应当对公司债务承担连带责任。这就要求一人有限责任公司要严格依法执行相关财务规定，能够区分公司财产和个人财产。

第四十三条和第四十四条 增加了设立有限责任公司的股东在设立有限责任公司时的民事活动中的权利义务的承担。指出一点，公司最终未成立的，其法律后果，一般就是设立过程中产生的债权债务由公司设立时的股东承受，是连带无限责任，需要特别注意；

第四十七条 改出资期限从自由约定到全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这个修正主要是为了限制虚报明显超过出资能力的认缴和过长的出资期限，保护债权人及其他市场参与人的权益。对于在2024年07月01日前成立并约定出资期限在2024年07月01日后的有限公司，分两种情况，一是约定的出资期限在2024年07月01日之后5年内，则继续执行此约定；否则，约定的出资期限一律改为2029年06月30日。

第四十九条 规定了股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳的义务外，增加了对给公司造成的损失承担赔偿的责任。

第五十一条 增加了董事会对股东的出资情况进行核查，并由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资的义务。

规定了未及时履行以上义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任的义务。

第五十二条 修订了股东失去股权的流程。只要股东未按章程规定如期足额出资，经过公司催缴仍未适当履行的，公司董事会可以作出决议，以书面通知的形式，注销该股东未缴纳出资的该部分对应的股权。旧法是只有未按章程规定且完全未出资的股东，经股东会决议，可以取消其股东资格。

第五十三条 针对股东出资后抽逃出资，增加了负有责任—帮助抽逃和未尽职的董事、监事、高级管理人员因此给公司造成损害的，应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条 明确了，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就是所谓的出资期限加速到期。

第五十七条 明确了，股东行使查阅权时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。但相关机构应对查阅的信息保密，且一般要求该股东在场。

以上是新公司法对公司的一般规定上的修订及有限公司诞生、公司股东权利义务上的修订。

在笔者的实际接触中，企业股东关注最多的就是注资期限变更如何应对以及股东的权利义务。以四川xx粮油有限公司为例，该公司有两位股东，注册资本650万，认缴期限为2022年03月20日，其中一位A已实缴300万；另一位B认缴350万，逾期未履行。

在2023年中，公司因判断失误，损失严重，面临多起索赔，笔者受邀参与其中。在本事件中，两位股东首先关心的是其责任有多大；在本案中，A基于股东有限责任，一般地不对公司负债担责；B则需要对公司债务承担350万元的责任。

其次，该公司股东关心如何应对认缴期限法定这笔变更；笔者推荐，维持该公司所在行业的一般注资规模。如果650万超过了行业一般规模的，建议按减资程序走。

新的《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，即将于2024年07月01日施行。

本文仅针对新公司法下有限公司的组织机构、运作、终结等的修订作出比较研究，供有限公司利害关系人参考。

新公司法下有限公司的组织机构方面：

第五十九条 关于股东会的职权，取消了两项，即旧法的第三十七条

第（一）款决定公司的经营方针和投资计划；

和 第（五）款审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

同时放大了股东会选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的权利；旧法的股东会只有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的权利；

第六十七条 关于董事会的职权，取消了一项，即旧法的第四十六条

第（四）款制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第六十八条 明确了，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

第六十九条 第八十三条 增加了有限公司不设监事会或监事的两种情形：

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

以上规定是旧法没有的，需要特别注意。。在新法下，监事和监事会不再是必须有的。

第七十一条 增加了董事的求偿权，即无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

以下是有限公司在生存期间的相关方面：

第八十八条 规定了股东转让股权，转让方和受让方的义务。

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

补充责任是先由受让人承担责任，受让人不能承担的部分由转让人承担；转让人有权就此向受让人追偿。

连带责任则是任一连带责任人都有义务足额承担。

第一百八十一条 对董事、监事、高级管理人员不得有下列行为的内容增加了（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；删除了旧法148条的（三）（四）（五）款，把这三款转化为了新法的182、183、184条。

第一百八十九条 增加了股东对公司全资子公司合法权益受损时的直接起诉权。这个更好地维护了公司和股东的权益，是很好的新增。

第一百九十二条 对公司控股股东和实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，增加了其与该董事、高级管理人员承担连带责任的义务。这也是基于现实的案例而新增的保护公司权益的法条。

第一百九十三条 新增公司可以为董事投保责任险的条款。这是平衡董事的义务和风险的。

第一百九十七条 明确公司只能发行记名债券。取消了旧法的可以发行无记名债券，这是为了更好维护金融秩序，保护投资者合法权益。

第二百零四条 新增公司公开发行债券，必须设立债券持有人会议，以更好保护债权人的合法权益。

第二零五条 新增公司公开发行债券，必须聘请债券受托管理人，以更好维护金融秩序，保护债权人的合法权益。

第二百零六条 新增债券受托管理人勤勉尽责公正义务，以更好维护金融秩序，保护债权人的合法权益。

第二百一十一条 新增公司违法发放股利的处置办法，即股东应返还；相关人还要对造成的公司的损失承担赔偿责任。

第二百一十二条 明确规定利润分配应在股东会做出决议之后6个月施行。

第二百一十九条 新增对公司合并其持股百分之九十以上的公司的办法。即该被合并的公司可不经股东会决议，但应通知其他股东。

第二百二十五条 新增，公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

此时，公司不得把减少的注册资本向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第二百二十六条 新增，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

并且相关人等负有对造成损失的赔偿义务。

以下是关于公司终结方面的：

第二百四十条 新增简易程序注销。即公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

公司注销一般需要前置条件，或清算或破产，这是第三条路径。但该路径存在逃废债务的可能，已经引起关注 。

第二百四十一条 新增行政主管机关主动注销程序。即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

本条是针对公司股东或清算人或破产管理人不履行注销义务，行政机关主动作为，维护市场秩序的合理办法。

以上是新公司法在有限公司组织结构、经营期间和终结方面与旧法相异之处。