基本案情：张某和王某是夫妻，共同设立某公司（以下简称A公司）。2018年11月29日，A公司同杜某签订《投资分红协议》，约定杜某对A公司投资5万元，投资期限12个月，并享有每个月3%的收益。当日杜某向张某账户转账5万元。2019年2月9日，杜某又向张某转账5万元，并于次日签订《投资分红协议》对第二笔投资款项进行约定，与之前一致。2020年1月17日，杜某同A公司签订《展期协议》，约定双方因投资分红协议形成的债权债务，原10万债权展期至2021年1月17日还清本金及利息。张某作为保证人，对展期债权承担保证责任。

A公司并未如期归还欠款，杜某将A公司、张某、王某诉至法院，要求归还本金及利息。

法院审理：

一审法院认为：

1、《投资分红协议》系各方的真实意思表达，且各方对投资协议实为民间借贷均无异议，故本案为民间借贷合同纠纷。A公司未能如期还款，故再次与债权人杜某签订展期协议。合同中约定的利息及逾期利息均符合法律规定，予以认可。

2、由于签订展期协议时，张某作为保证人自愿承担连带责任，故同样认可杜某对张某主张承担还款责任。

3、同时杜某提出张某的妻子王某承担还款责任，并提供证据表明A公司股东为张某、王某夫妻二人，且其给A公司的借款打入张某的个人账户。因此，应当由张某、王某夫妻承担其个人财产独立于公司财产的证明责任。但是张某、王某未能举证。

故一审法院支持了杜某的诉讼请求。A公司向其归还本金及利息，并支付律师费，张某、王某对A公司的还款义务承担连带责任。

二审法院认为：

本案二审的焦点是王某是否应对本案承担连带责任。

可以从两个方面考量：

1、是否是夫妻共同债务？《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释【2018】2号）第三条规定:“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”通常情况下，该条适用于签字的夫或者妻是债务人而非担保人的情形。但是本案的特殊性在于，虽然借款人系A公司，张某仅作为担保人签字，但是各方均认可借款系张某、王某二人为股东的A公司用于生产经营，故案涉担保债务本质上是基于夫妻二人的共同生产经营所产生，应属于夫妻共同债务。

2、公司财务与股东财务是否独立？

《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所指一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。A公司虽然由张某和王某两个人出资设立，但股东二人系夫妻，夫妻二人亦无证据证明二人有财产分割证明、协议等，故应当认定A公司的注册资本来源于二人的夫妻共同财产。A公司的全部股权实来源于统一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，A公司系实质意义上的一人有限公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东资金财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，A公司系由张某、王某二人在夫妻关系存续期间设立，公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督，夫妻其他共同财产与A公司的财产容易混同。加之，存在案涉借款未打入A公司账户而打入股东张某个人账户的情节，王某和张某应当证明A公司账户和股东个人账户的资金独立，即股东财务与告诉财务独立。

裁判结论：

二审法院维持一审原判：

1、A公司于本判决生效之日起十日内归还杜某借款及利息；

2、A公司于本判决生效之日起十日内向杜某支付律师费；

3、张某、王某就本判决确定的上诉第一、二项支付义务承担连带清偿责任。

律师评析：

在夫妻关系存续期间，夫妻二人因共同生产经营所承担的债务一般都会被认定为夫妻共同债务。且夫妻二人设立公司，应当保证家庭财务与公司财务的独立性，否则，解开公司法人面纱，无论是否为夫妻共同债务，作为股东也应当对公司债务承担连带责任。